Crédit vendeur : comment il fonctionne dans un rachat d'entreprise

Le crédit vendeur, parfois appelé prêt vendeur, est une offre de paiement différé qu'un cédant fait à son repreneur sur une partie du montant de la cession. Il concerne aussi bien le rachat d'un fonds de commerce que le rachat de titres de société, et il aide le repreneur à faire face à ses besoins de trésorerie, au financement du stock, et plus largement à boucler un financement rendu difficile par des moyens personnels limités.

Le mécanisme repose sur une relation de confiance entre le cédant et celui qui reprend. C'est pour cela qu'on le retrouve fréquemment lorsqu'un salarié reprend l'entreprise au moment du départ à la retraite de son dirigeant, ou lorsque le repreneur est déjà connu du cédant. Le crédit vendeur n'est en rien une obligation : c'est une facilité que le cédant accepte, ou non, de consentir, en général en contrepartie d'une rémunération sous forme d'intérêts et de garanties sur le remboursement.

Pour le repreneur, l'intérêt dépasse la simple somme obtenue. Le fait que le cédant accepte de différer une partie du paiement constitue, pour la banque qui finance le reste de l'opération, pour les fournisseurs et pour le personnel de l'entreprise, un signal de confiance dans les capacités du repreneur et dans la solidité du projet. C'est souvent ce qui permet de faire basculer un dossier bancaire jugé fragile.

Quelle part du prix peut être financée par crédit vendeur

Il n'existe pas de plafond légal unique : le montant et la durée se négocient entre le cédant et le repreneur, selon la confiance établie entre eux et la situation financière de chacun. Les sources officielles indiquent toutefois des ordres de grandeur convergents. Pour une reprise financée en partie par emprunt bancaire, il est parfois possible de négocier avec le cédant le paiement échelonné d'une partie du prix, à hauteur de 50 % au maximum, pour une durée généralement fixée entre 1 et 3 ans.

En pratique, le crédit vendeur reste rarement la seule source de financement : il vient compléter un apport personnel et un prêt bancaire, pas les remplacer. Le vendeur accorde d'ailleurs rarement un crédit vendeur pour la totalité du prix de vente, ce qui explique pourquoi ce dispositif se présente presque toujours comme une brique complémentaire d'un plan de financement plus large.

Un taux d'intérêt librement négocié

Le taux d'intérêt du crédit vendeur n'est pas imposé par un texte : il se fixe librement entre le cédant et le repreneur. En pratique, il est souvent aligné sur celui des banques, pour ne pas leur faire concurrence sur le financement global de la reprise, mais un taux proche de zéro reste tout à fait envisageable, notamment dans un cadre familial ou lors d'une reprise par un salarié de confiance.

Le crédit vendeur n'est pas sans risque pour celui qui l'accorde : le cédant ne récupère son argent que de façon échelonnée, et il reste exposé à un défaut de paiement si l'entreprise reprise se dégrade. En pratique, le cédant peut prendre des garanties sur le prêt effectué en demandant un cautionnement. Les montages les plus courants combinent plusieurs sécurités, à adapter selon que la reprise porte sur un fonds de commerce ou sur des titres de société : une caution personnelle du repreneur, un nantissement portant sur le fonds de commerce ou sur une partie des titres rachetés, ou encore un privilège du vendeur inscrit sur le fonds cédé.

Pour sécuriser son financement, le cédant qui accorde un crédit vendeur peut aussi demander la caution d'une banque, en général celle qui intervient déjà dans le financement du reste de la reprise. Les organismes de caution mutuelle peuvent également intervenir en garantie d'un crédit consenti par le cédant, dans les mêmes conditions que pour un prêt bancaire classique.

L'œil de la banquière Un crédit vendeur négocié sans aucune garantie écrite, sur la seule base d'une poignée de main, reste l'erreur la plus fréquente que je voyais remonter en comité de crédit. Le cédant pense sécuriser son prix de vente, mais sans cautionnement ni nantissement formalisés dans l'acte, il se retrouve en position de créancier chirographaire si la reprise tourne mal, derrière la banque qui dispose, elle, de garanties réelles. Côté repreneur, l'erreur symétrique consiste à accepter un crédit vendeur trop lourd sur une durée trop courte : rembourser simultanément la banque et le cédant dès la première année laisse souvent trop peu de trésorerie pour absorber un imprévu.

Un crédit vendeur ne se négocie presque jamais seul : il s'intègre dans un plan de financement qui associe le plus souvent un apport personnel, un prêt bancaire et, parfois, un prêt d'honneur qui vient renforcer l'apport avant même de s'adresser à sa banque (voir notre article sur comment obtenir un prêt d'honneur). Le tableau suivant situe le crédit vendeur par rapport au prêt bancaire de reprise.

Pour sécuriser son propre engagement, la banque qui finance le reste de la reprise peut demander des garanties sur les biens financés (hypothèque s'il y a des murs rachetés, nantissement du fonds de commerce, nantissement des parts sociales ou actions) et par une ou plusieurs cautions personnelles. De son côté, le cédant qui accorde le crédit vendeur peut demander la caution d'une banque, généralement celle qui intervient dans le financement de la reprise. Bpifrance peut garantir à hauteur de 50 % la banque qui accepte de se porter caution du crédit vendeur, exactement comme elle garantit les prêts bancaires classiques de reprise à travers la garantie Transmission. Cette garantie couvre notamment l'achat de titres de sociétés, l'achat de fonds de commerce et la caution bancaire d'un crédit vendeur, pour une quotité de 50 % du concours bancaire, portée à 70 % en cas d'intervention conjointe de la Région. Pour comprendre ce que coûte ce type de garantie et comment la demander à sa banque, notre article sur les frais de garantie Bpifrance détaille la mécanique de la commission, même s'il porte sur la garantie Création plutôt que sur la garantie Transmission.

La plus-value reste imposable l'année de la cession

Le crédit vendeur ne reporte pas automatiquement l'imposition de la plus-value de cession : en principe, celle-ci reste imposable au titre de l'année de la cession, même si une partie du prix n'est encaissée que plus tard. C'est un point souvent mal anticipé par les cédants, qui doivent donc prévoir de disposer de liquidités pour payer l'impôt, indépendamment du rythme réel d'encaissement du prix.

Un étalement du paiement de l'impôt, sous conditions

Un dispositif permet toutefois d'étaler, non pas l'assiette, mais le paiement de cet impôt. Sur demande du redevable, l'impôt sur le revenu afférent à la plus-value peut faire l'objet d'un plan de règlement échelonné lorsque les parties sont convenues d'un paiement différé ou échelonné du prix de cession. L'octroi de ce plan suppose notamment que l'entreprise cédée emploie moins de cinquante salariés et ait un total de bilan ou un chiffre d'affaires n'excédant pas dix millions d'euros au titre de l'exercice de la cession, que l'imposition ne résulte pas d'un redressement, et que le cédant respecte ses obligations fiscales courantes. La durée du plan de règlement échelonné ne peut pas dépasser celle prévue pour le paiement total du prix, ni se prolonger au-delà du 31 décembre de la cinquième année qui suit celle de la cession. Les échéances de versement de l'impôt suivent alors les modalités de paiement du prix fixées dans l'acte de cession.

Ce mécanisme d'étalement reste une demande à formuler auprès de l'administration fiscale, au plus tard à la date limite de paiement portée sur l'avis d'imposition, et il suppose de constituer des garanties propres à assurer le recouvrement de l'impôt. Ces aspects fiscaux, ainsi que la rédaction des actes qui formalisent le crédit vendeur, gagnent à être vérifiés avec un expert-comptable avant la signature, pour le cédant comme pour le repreneur.

La mise en place d'un crédit vendeur suit une logique assez proche, que la reprise porte sur un fonds de commerce ou sur des titres de société.

1. Évaluer le besoin de financement global de la reprise, au-delà du seul prix de cession, pour savoir quelle part peut raisonnablement être couverte par un crédit vendeur, un apport personnel et un prêt bancaire.
2. Ouvrir la discussion avec le cédant sur sa capacité et sa volonté d'accorder un paiement échelonné, en expliquant le reste du plan de financement déjà construit.
3. Négocier le montant, la durée et le taux du crédit vendeur, en gardant à l'esprit que l'entreprise devra rembourser simultanément ce crédit et le prêt bancaire pendant les premières années.
4. Définir les garanties que le cédant demandera en contrepartie : cautionnement, nantissement, ou caution bancaire éventuellement couverte par la garantie Transmission de Bpifrance.
5. Formaliser l'accord par un acte écrit, intégré à l'acte de cession ou distinct, qui précise le montant financé, l'échéancier de remboursement, le taux d'intérêt et les garanties retenues.
6. Anticiper la fiscalité du cédant, notamment la question de l'étalement du paiement de l'impôt sur la plus-value, à vérifier avec un expert-comptable avant la signature définitive.

Pour illustrer la manière dont un crédit vendeur s'intègre dans un plan de financement, prenons un exemple fictif. Karim reprend une entreprise de peinture en bâtiment employant quatre salariés, implantée à Molsheim dans le Bas-Rhin. Le prix de cession du fonds de commerce est fixé à 150 000 €, et le besoin total du projet, une fois ajoutés le besoin en fonds de roulement de démarrage et le renouvellement d'une partie du matériel, s'élève à 190 000 €.

Karim mobilise 25 000 € d'apport personnel et négocie avec le cédant un crédit vendeur de 60 000 €, soit 40 % du prix de cession, remboursable sur trois ans à un taux proche de celui pratiqué par sa banque. Ces deux sources couvrent 85 000 € du besoin total, ce qui laisse 105 000 € à financer par un prêt bancaire. Sa banque accepte de mobiliser la garantie Transmission de Bpifrance à hauteur de 50 %, et demande en complément une caution bancaire sur le crédit vendeur consenti par le cédant, elle-même garantie à 50 % par Bpifrance.

Dans cet exemple, le crédit vendeur réduit de 60 000 € le montant que Karim doit emprunter à sa banque, tout en impliquant directement le cédant dans la réussite de la reprise. Pendant les trois premières années, l'entreprise doit toutefois dégager assez de trésorerie pour honorer en parallèle les échéances du prêt bancaire et celles du crédit vendeur, ce qui suppose d'avoir testé ce scénario avant de signer, et pas seulement l'hypothèse la plus favorable.

Un crédit vendeur n'est jamais un dû : c'est une négociation entre deux parties qui doivent chacune y trouver un intérêt réel, le repreneur en réduisant son besoin bancaire, le cédant en obtenant un prix qu'il juge juste et un gage de confiance sur la suite. Les dossiers qui tiennent dans la durée sont ceux où le montant du crédit vendeur a été calibré sur une trésorerie réellement testée, pas sur l'optimisme du premier prévisionnel. Pour construire le reste du plan de financement d'une reprise en Alsace ou dans le Grand Est, la page financer une reprise du site récapitule les autres briques à combiner, de l'apport personnel à la garantie bancaire, et la page d'accueil regroupe l'ensemble des dispositifs couverts, du prêt d'honneur aux aides régionales.